温国资委〔2017〕156号

关于印发《温州市市属国有企业国有资产交易监督管理办法》的通知 

各市属国有企业：

《温州市市属国有企业国有资产交易监督管理办法》已经委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真遵照执行。

温州市人民政府国有资产监督管理委员会

                  2017年12月26日

（此件公开发布

温州市市属国有企业国有资产交易监督管理办法

第一章  总  则

第一条  为规范温州市市属国有企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《公司法》（中华人民共和国主席令第八号）、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）、《浙江省企业国有资产监督管理办法》（浙江省人民政府令第311号）等法律、法规、规章，制定本办法。

第二条  本办法适用范围为市政府授权市国资委履行出资人职责的企业（以下简称市属国有企业）及其所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称企业）。

前款所称拥有实际控制权，是指市属国有企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

市属国有企业所属事业单位视为其子企业进行管理。

第三条  企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，遵循归属清晰、权责明确、操作规范、保值增值的原则。

企业国有资产交易应有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

第四条  市国资委负责指导和监督企业国有资产交易工作，主要职责是：

（一）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监督相关制度和办法；

（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资等事项；

（三）按照省级国资监管机构的要求，选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；

（四）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；

（五）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（六）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。

第五条  市属国有企业是本企业及所属企业国有资产交易监管的责任主体，主要职责是：

（一）根据国家、省、市国有资产管理的有关规定，制定本企业国有资产交易监管相关制度、办法，负责所属企业的国有资产交易监管工作；

（二）按照本办法规定，审核批准企业产权（资产）转让、增资等事项；

（三）负责所属企业国有资产交易的管理，定期向市国资委报告企业的国有资产交易情况；

（四）履行市国资委赋予的其他监管职责。

第二章  企业产权转让

第六条  本办法所称企业产权转让，是指市国资委、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第七条  市国资委负责审核市属国有企业产权转让的事项。其中:因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，报市人民政府批准。

第八条  市属国有企业应当制定所属企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由市属国有企业报市国资委批准。

市属企业要按照有关规定和企业实际情况，提出本企业的重要子企业名单，向市国资委报备；如有变化要及时向市国资委报备。

第九条  企业产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十条  转让方应当按照企业发展战略做好企业产权转让的可行性研究和方案论证。企业产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十一条  市国资委、市属国有企业批准采取公开方式转让企业产权的，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案（包括：企业的基本情况；转让行为的有关论证情况；涉及的职工安置、债权和债务以及转让收益的处置方案；转让公告的主要内容等）；

（三）转让标的企业的产权登记表（证）；

（四）产权转让行为的法律意见书

（五）其他必要的文件。

第十二条  企业产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十三条  对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的企业产权转让事项，转让方应当根据国有企业资产评估管理的有关规定选聘和委托具有资质的资产评估机构对转让标的进行资产评估，企业产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十四条  企业产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构、国资监管机构（包括但不限于以上两种方式）网站分阶段对外披露企业产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因企业产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第十五条  企业产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容经产权交易机构审核后，由市属国有企业在信息披露前报市国资委备案，市国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十六条  转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十七条  转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十八条  信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十九条  转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十条  在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十一条  产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十二条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十三条  受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十四条  企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

企业产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十五条  交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十六条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第二十七条  产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第二十八条  以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。

（二）同一市属国有企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该市属国有企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第二十九条  采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一市属国有企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该市属国有企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十条  对采取非公开协议方式的企业产权转让行为，市国资委、市属国有企业应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第二十九条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第三章  企业资产转让

第三十一条  本办法所称企业资产转让，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产转让（包括企业资产租赁）行为。

第三十二条  企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。

涉及市属国有企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报市属国有企业审核批准。

第三十三条  市属国有企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。

其中，达到以下条件之一的，应当进入产权交易机构交易：

（一）单项或单批次资产账面原值在100万元及以上或占企业全部净资产20%及以上的土地、地面建筑物、构筑物及其附属设施的转让；

（二）单项或单批次资产账面原值在100万元及以上或占企业全部固定资产原值20%及以上的生产线、机器设备、交通工具等其他资产的转让；

（三）年租金估价高于100万元的资产租赁；

（四）转让底价高于100万的资产转让（包括企业资产租赁）；

（五）商标专用权、专利权及著作权等知识产权的转让、租赁。

第三十四条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价低于100万元的资产转让项目，信息公告期应不少于7个工作日；

（二）转让底价高于100（含）万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（三）转让底价高于1000（含）万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

第三十五条  企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第三十六条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第三十七条  资产转让价款原则上一次性付清。

第四章  企业增资

第三十八条  本办法所称企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对市属国有企业的投入除外。

第三十九条  企业增资按照以下权限进行审批：

市国资委负责审核市属国有企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有市属国有企业控股权的，须由市国资委报市人民政府批准。

（二）市属国有企业决定其所属企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由市属国有企业报市国资委批准。

第四十条  企业增资应当符合市属国有企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第四十一条  企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四十二条  对采取公开方式的企业增资行为，市国资委、市属国有企业应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资的可行性研究报告和专家论证意见；

（三）增资方案（包括：企业的基本情况；拟募集资金的金额和用途；投资方应具备的条件、投资金额和持股比例、选择标准和遴选方式；增资后的企业股权结构等）；

（四）增资企业的产权登记表（证）；

（五）增资行为的法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第四十三条  企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业按规定选聘和委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）市国资委对市属国有企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第四十四条  企业增资应通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第四十五条  企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管有关规定。

第四十六条  产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

第四十七条  通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十八条  投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并按国有资产评估管理的有关规定选聘和委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第四十九条  增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第五十条  以下情形经市国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因市属国有企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与该市属国有企业或其所属企业增资。

第五十一条  以下情形经市属国有企业审议决策后，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）市属国有企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）银行等金融机构或其指定机构所持企业债权转为股权；

（三）企业原股东同比例增资。

第五十二条  对采取非公开协议方式的企业增资行为，市国资委、市属国有企业应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十三条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五章  监督管理和法律责任

第五十三条  企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十四条  市国资委应定期对市属国有企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第五十五条  市国资委发现企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。

第五十六条  社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关国有企业应及时报告市国资委，市国资委可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由市国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十七条  产权交易机构应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）和《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）等有关规定，组织企业产权交易，自觉接受市国资委的监督检查，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

产权交易机构出现以下情形的，市国资委视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：

（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥；

（二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效果不明显；

（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失；

（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；

（五）拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查；

（六）不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。

第五十八条  产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第五十九条  企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第六章  附  则

第六十条  本办法所称产权交易机构是指省级以上国资监管机构选择确定的产权交易所（中心）。

企业应当在省级以上国资监管机构选择的产权交易机构中选择产权交易机构。 

第六十一条  境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。

第六十二条  企业在资产交易过程中发现产权归属不清的，应通过司法途径进行产权界定。

第六十三条  金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。

第六十四条  政府设立的各类股权投资基金投资形成的企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。

第六十五条  本办法自印发之日起执行。我市现行企业国有资产监管有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。