各市属国有企业：

《关于加强市属国有企业参股管理的指导意见》已经委主任办公会会议研究通过，现印发给你们，请遵照执行。

                                                 温州市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                 2023年7月12日

（此件公开发布）

关于加强市属国有企业参股管理的指导意见

为加强对国有企业参股经营投资的监督管理，规范参股经营投资行为，提升国有资本配置效率，维护国有资本安全，根据国家、省、市有关法律法规和规范性文件，现就加强市属国有企业（以下简称“市属企业”）参股管理提出如下指导意见。

一、参股管理工作原则

（一）依法合规。严格遵守有关法律法规和国有资产监管有关规定，符合国有资本布局和结构调整优化要求。

（二）突出治理。坚持市场化原则，建立健全信息对称、权责对等、运行规范、风控有力的治理机制，行使股东权利，履行股东义务。

（三）闭环管理。完善决策、管理、退出、评价、奖惩等参股制度体系，实行投前、投中、投后相结合的全周期管理。

（四）分类管理。合理划分参股企业类型，关注重点管理事项，科学匹配管理要素，实施差异化管理。

二、参股投资管理

（一）严把投资入口关。市属企业参股投资应符合国家战略、市委市政府决策部署和国资国企改革发展规划。坚持聚焦主业，严控非主业、高风险业务及推高资产负债率的投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的业务领域。规范产融结合，按照金融行业准入条件，严格限制和规范非金融企业投资参股金融企业。

（二）严格甄选合作对象。市属企业要关注与意向参股合作方发展战略、价值理念是否一致，应进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。

（三）合理确定股权结构。市属企业要充分论证并合理设计参股企业股权结构，持股比例应与投资参股的意图相匹配，保持在合理区间，并根据实际需要合理调整持股比例，依法约定各方股东权益。不得以约定固定分红等“名为参股合作，实为借贷融资”或股权代持、虚假合资、挂靠经营等禁止性合作等方式开展参股合作。

（四）规范制定公司章程。市属企业应充分发挥国有股东作用，通过公司章程明确各方权利义务，应重点研究以下内容：明确党组织、股东（大）会、董事会、监事会、经理层的权责及议事规则、组成及产生方式，相关席位设置、人员委派、利润分配与所持股权比例相匹配；明确特别决议事项内容，确定重大决策通过比例、否决权行使、大股东回避表决等情形；明确股东知情权、提案权、审计、价值评估、利润分配、关联交易、同业竞争、对外担保、对外借款、对外捐赠、对外合作、公司章程修订等具体事项；设置清晰可行的退出条款，明确退出情形和条件。投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中不得存在有损国有权益的条款。对公司章程中权责不对等、显失公允及可能导致内部人控制、利益输送、资产流失等损害股东权益的条款应不予通过或在发现问题时及时修订。

（五）规避履约风险。市属企业必要时应与参股合作方签订合法有效的书面文件，采取风险防范措施，包括设立合理可行的对赌协议，约定大股东回购、反稀释权及强制随售权，参股合作方认缴资本到位、资源及项目导入等义务履行兑现情况等。不得约定市属企业履行兜底责任，不得约定承担超出其出资额为限的责任等。

（六）完善审核决策机制。市属企业参股投资决策权向下授权应作为重大事项经党委前置研究讨论，由董事会或经理层决定，授权的管理层级原则上不超过两级。重大参股投资事项，如公司章程修订、重大关联交易、重大投资、重大担保、重大产权变动等，应纳入“三重一大”范围，由市属企业本级决策。决策和审批时应充分考虑重大风险因素，应制定风险防范预案。

三、参股股权经营管理

（一）实行分类差异化管理。市属企业可以根据参股企业的投资金额、经济效益、社会效益、持股目的、持股比例、控制程度等因素，将参股企业划分为重要参股企业和一般参股企业，并建立分类动态调整机制。实行差异化管理，对重要参股企业，重点关注影响力、持股比例、可持续发展、与企业的战略协同等情况；对一般参股企业，重点关注投资回报、退出时机等情况。

（二）落实公司治理。市属企业要督促参股企业采取有效措施建立健全法人治理结构、完善议事规则、落实“三重一大”事项决策机制。参股企业有实际控制人的，重点关注同业竞争、关联交易、对外担保、对外借款、国有股权稀释等事项合法性合理性，防止中小股东利益受损；无实际控制人的，重点关注股东（大）会、董事会、监事会、经理层运行情况和作用发挥，防止内部人控制。当参股企业股权结构变动、合作环境变化时，应主动协商，及时提议并修订有损国有股东权益的条款、完善议事规则和决策机制；无法修订且面临重大不利情况的，应主动退出。

（三）依法履行股东权责。市属企业要根据公司法等法律法规规定及公司章程约定，向符合条件的参股企业委派国有股东代表、董事、监事或推荐高级管理人员等重要岗位人员（以下称委派人员），切实防止“只投不管”，必要时委派财务人员。委派人员应忠实、勤勉履行职责，定期向国有股东报告履职情况，及时掌握并报告参股企业经营中的重大事项，多人联合的报告应共同签名确认；按照国有股东的指示表达意见、行使表决权。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，要明确委派人员权利，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益。参股企业股东包括多家市属国有股东的，市属国有股东应加强协作，增强参股影响力，维护国有股东共同权益。

（四）加强委派人员管理。市属企业要健全委派人员选聘、培训、履职、考核和奖惩机制，确保委派人员具备相应专业水平、履职能力和履职时间。履职考核结果应与个人职级晋升、职务任免、薪酬待遇挂钩，调动委派人员积极性。加强委派人员考核与薪酬管理，原则上专职委派人员绩效考核实行委派企业和参股企业双重考核制，重点考核其岗位履职及维护出资人利益情况，薪酬原则上根据委派企业和参股企业薪酬体系相应标准综合核定。规范人员委派程序，委派人员应定期轮换，原则上任职期限不超过两届，每届任职年限由市属国企在符合法律法规和上级政策规定的前提下作出明确规定，任期届满连任的应重新报批。委派人员履职存在不到位、不合规等情形的，应及时提醒并视情况更换。从严掌握各级企业领导人员在参股企业兼职，确因工作需要兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取任何形式的报酬和获取其他额外利益。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

（五）严格财务监管。市属企业要加强财务日常监测，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。对存在同业竞争、关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解，必要时开展专项审计。不得对参股企业其他股东出资提供垫资，原则上不得为参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，采取风险防范措施的前提下在持股比例内提供，并报市国资委备案。对控股股东和实际控制人股权高比例质押的，要关注其经营风险向参股企业的传导。

（六）强化投资回报。市属企业要定期对参股的国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。督促符合条件的参股企业向股东分红，对满5年未分红、长期亏损、非持续经营、管理链条5级以上的参股企业股权，要进行价值评估，发生重大变化应及时采取止损措施，属于低效无效的要坚决处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

（七）规范产权管理。市属企业要严格按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动和注销登记手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股股权取得、转让应严格执行企业国有资产交易监督管理、上市公司国有股权管理等制度规定，确保国有权益得到充分保障。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，市属企业应在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

（八）加强无形资产管理。市属企业要规范无形资产使用，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，冠名权等经论证有利于维护国有权益的除外。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。因产权转让、企业增资导致市属企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用市属企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以市属企业名义开展经营活动；相关要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对公司变更、字号变更等安排作出相应约定。

（九）加强党的建设。对具备条件的参股企业应发挥国有股东政治优势，按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关要求，切实加强参股企业党的建设，开展参股企业党的工作，努力推进党的组织和工作覆盖，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。市属企业持股比例合计超过50%的参股企业，持股比例最高的市属企业应协调落实党建入章，明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，切实发挥作用。

（十）定期自查评价。市属企业要建立参股管理定期检查机制，每年对参股管理工作进行全面梳理自查，总结提炼经验，推广有效做法；查找分析问题和风险，补足补齐短板。定期对参股项目开展投资后评价，包括但不限于投资完成情况、投资回报、功能发挥、机制运行、风险防控、责任落实等，并做好结果运用。

四、参股股权退出管理

（一）优化退出决策。市属企业要加强研究论证，根据投资后评价结果、合作环境变化及参股企业状况，结合参股企业公司章程、协议约定及分红回报等情况，科学决策是否退出、退出时机和退出方式。

（二）规范退出程序。市属企业要严格执行产权退出有关监管规定，按要求履行决策审批、财务审计、资产评估和公开挂牌等程序。经充分论证，确属于低效无效资产的参股股权的，履行必要决策程序后，可根据实际采取公开转让、市场询价、股权置换、股东回购、注销清算等方式灵活处置。

（三）保障退出权益。市属企业参股股权退出时，应及时结清与参股企业的债权债务、解除相应经济法律关系，及时收回股权转让款，办理注销产权登记手续，完成工商变更登记。

五、监督问责

（一）加强内部监督。市属企业应将参股经营作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系，做好风险防范预案。对市属企业各级企业负责人开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易、担保等有关事项列入重点审计内容。

（二）严格责任追究。市属企业要形成有效机制，将追责问责对象覆盖延伸至参股企业。在参股投资、经营和退出中，存在维护国有股东权益不力、工作不担当不作为或失职渎职等行为，造成国有资产流失或者其他严重不良后果的，要按照有关规定，对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，及时移送有关部门严肃查处。

本指导意见所称参股，是指市属企业在所投资企业持股比例不高于50%且不具有实际控制力的股权投资，同一国有企业控股或实际控制的不同子企业参股投资比例合计超过50%的除外。市属企业基金业务参股管理，另有规定的依照其规定。

各市属企业要高度重视参股管理工作，切实加强组织领导，按照本意见要求，及时对参股经营投资进行全面梳理，认真查找在参股投资管理、日常管理、退出管理、监督问责等方面存在的问题，并建立问题清单逐项整改。坚持问题导向，举一反三，进一步细化参股管理措施，制定参股管理实施细则，建立健全参股管理长效机制，防止国有资产流失风险，切实维护国有资产权益。

各县（市、区、功能区）国资监管机构可参照本意见精神，结合实际制定所监管企业参股管理制度。

本意见自印发之日起施行。