温国资委〔2013〕263号

各市属国有企业：

　　为进一步规范企业国有资产评估项目备案工作，提高评估备案工作效率，根据《温州市市级国有企业资产评估管理试行办法》（温政办〔2013〕202号），经研究制定《温州市市属国有企业资产评估项目备案工作指引（试行）》，现印发给你们。请遵照执行，并及时反馈工作中的有关情况和问题。

　　温州市人民政府国有资产监督管理委员会

2013年12月30日

温州市市属国有企业资产评估项目

备案工作指引（试行）

第一章总则

　　第一条为进一步规范我市市属国有企业及其所属企业（以下简称企业）资产评估项目备案工作，提高评估备案工作效率，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）、《温州市市级国有企业资产评估管理试行办法》（温政办〔2013〕202号）等规定，制定本指引。

　　第二条市国资委、市属国有企业（以下简称备案管理单位），按照《温州市市级国有企业资产评估管理试行办法》（以下简称《评估管理办法》）规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作，适用本指引。

　　本指引所称市属国有企业是指市政府授权市国资委履行出资人职责的国家出资企业。

　　第三条企业发生《评估管理办法》第五条所述之经济行为的，应当对所涉及的相关资产进行评估，并按程序申报办理资产评估项目备案。

第二章备案工作程序

　　第四条资产评估项目备案工作实行分级管理。

　　经济行为由市政府、市国资委批准的，该经济行为涉及的除核准项目外的资产评估项目由市属国有企业报市国资委备案；其他资产评估项目，报市属国有企业备案。市属国有企业不得下放备案管理权限。

　　第五条企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《评估管理办法》等文件规定选聘评估机构。

　　第六条企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送至备案管理单位。在报送备案管理单位之前，企业应当进行以下初步审核，并对资产评估报告的合规性承担审核责任。申请备案时应如实提供相关评估材料，并对资料的真实性、完整性和有效性承担相应的法律责任。

　　（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求；

　　（二）评估基准日的选择是否合理；

　　（三）是否按规定选聘评估机构，执业评估机构及人员是否具备相应资质；

　　（四）评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致；

　　（五）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全；

　　（六）被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜；

　　（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。

　　第七条  企业在审核过程中，如涉及土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化轨迹、市场潜力等因素做出调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。

　　第八条  有多个国有股东的企业资产评估项目，经协商一致，可由国有第一大股东依照其产权隶属关系办理备案手续。国有股股东持股比例相等的，经协商一致，可由其中一方依照其产权隶属关系办理备案手续。

　　第九条企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：

　　（一）资产评估项目备案申请文件。申请文件内容应包括经济行为批准情况，资产评估工作情况，资产评估账面值和评估值，企业对评估报告审核情况的说明，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见等；

　　（二）资产评估项目备案表（一式三份）；

　　（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议、总经理办公会议纪要等；

　　（四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料；

　　（五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）；

　　（六）所涉及的企业或资产的产权变动完成法律程序的证明文件、被评估资产权属证明文件；

　　（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。

　　（八）资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函；

　　（九）应当公示的资产评估项目，还需报送公示的情况说明；

　　（十）其他有关材料。

　　第十条备案管理单位发现评估报告中存在《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕218号）第二十二条所列示下列情况时，应当要求申请备案单位妥善解决相关问题后，方予受理。

　　（一）权属资料不全面或者存在瑕疵；

　　（二）评估程序受到限制；

　　（三）资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。

　　第十一条属市国资委备案的资产评估项目，市属国有企业审核符合下列要求的，即可予以报送；属市属国有企业备案的资产评估项目，符合下列要求的即可予以受理：

　　（一）经济行为文件齐全有效，经济行为类型选择得当；

　　（二）备案申请文件符合要求，经济行为批准情况、资产评估工作情况、资产评估账面值和评估值、企业对评估报告审核情况的说明和审核承诺等内容完备；备案表填写完整规范，数据、信息与评估报告书、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；

　　（三）应当公示的资产评估项目，评估公示材料齐全完整；

　　（四）评估报告（包括评估报告书、评估说明及评估明细表）完整、齐全；

　　（五）评估报告有效期及受理时间符合要求；

　　（六）涉及企业价值评估的，评估基准日及前三年会计报表和审计报告齐备；

　　（七）资产权属清晰，权属证明文件齐备；

　　（八）评估机构资产评估资质证书、证券业评估资质证书真实有效。

　　（九）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致。

　　（十）资产占有方、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函、业务约定合同齐备；

　　（十一）各式表项签章齐全（需注册资产评估师签字处使用签字章无效）。

　　第十二条  备案管理单位受理备案申请后，应当在10个工作日内向企业出具审核意见。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位应及时组织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手续。

　　第十三条评估项目备案后，需对评估结果进行调整的，申报单位应自调整之日起15个工作日内向原备案管理单位重新办理备案手续，原备案表由备案管理单位收回。

　　第十四条市国资委定期或不定期对企业国有资产评估项目进行抽查，并通报抽查结果。评估项目备案后，在抽查中发现评估结果失实的，市国资委可宣布备案失效，并按相关处罚办法进行处理。无效备案表由原备案管理单位收回。

第三章评估报告审核要点

　　第十五条备案管理单位对企业国有资产评估报告备案时、市属国有企业将评估项目备案申请报送市国资委前，应当严格按照《评估管理办法》、《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则，对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。

　　第十六条各市属国有企业可组织内部相关部门对涉及金额较大项目的评估报告进行会审。对于重大、疑难项目应召开专家评审会进行多方面审核和论证。

　　第十七条评估报告审核的重点内容：

　　（一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况

　　应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构（图）、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。

　　（二）评估目的

　　应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。

　　（三）评估对象和评估范围

　　应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。

　　企业价值评估中，应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。

　　（四）价值类型及其定义

　　应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。

　　（五）评估基准日

　　应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。

　　（六）评估依据

　　对于经济行为依据，应当关注其合规性和完整性。

　　对于法律法规、评估准则、权属、取价等依据应当关注以下内容：

　　1．重点关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效。

　　2．收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。

　　3．关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决。

　　4．《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。

　　（七）评估程序实施过程和情况

　　应当重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。

　　对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，以及改制方案、审计报告等资料，对评估范围进行核对，核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。　　

　　（八）评估方法的审核

　　重点关注评估方法选择是否合理，是否符合相关评估准则的规定要求，以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。

　　对使用收益法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

　　1．对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。

　　2．收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明。

　　对使用市场法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

　　1．选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。

　　2．选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。

　　（九）评估结论

　　应当关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。

　　（十）特别事项说明

　　1．企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经补充完善；对评估机构未履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。

　　2．企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项，与评估机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露；对于不宜在报告中披露的，企业是否形成了专项处理意见。

　　（十一）签字盖章。

　　应当对照《企业国有资产评估报告指南》等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人是否在评估报告上签字。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。

　　（十二）评估报告附件

　　应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。

　　审核《评估业务约定书》，应当关注资产评估项目的评估委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。

第四章评估项目其他审核要点

　　第十八条审核时还应当关注审计报告中的以下内容：

　　（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理。

　　（二）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。

　　（三）企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。

　　（四）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。

　　第十九条审核时应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

　　（一）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地，应当重点关注划拨土地的处置情况：

　　1．关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；

　　2．如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。

　　（二）土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。

　　第二十条审核时应当关注矿业权评估报告中的以下内容：

　　（一）矿业权评估范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况。

　　（二）矿业权评估报告是否符合相关准则要求；评估方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合理。

　　第二十一条资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论的，应当关注以下事项：

　　（一）资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。

　　（二）所引用报告评估目的、价值类型是否一致；评估基准日、评估结论使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。

第五章附则

　　第二十二条本指引自印发之日起施行。《温州市市属企业国有资产评估项目备案工作指引（试行）》（温国资委〔2011〕195号）同时废止。

　　抄送：各县（市、区）国资监管机构。

　　温州市国资委办公室                    2013年12月30日印发