第八期

（总第270期）

温州市国资委办公室编                二○一八年十月二十日

探索分类外部董事制度  完善国企公司治理体系——温州市属国企全面实施外部董事制度取得初步成效

        近年来，温州市国有企业发展改革步伐加快，国有企业综合实力有效加强，市属国企已成为我市经济社会发展持续健康发展的重要力量。党的十八大以来，温州市国资委认真落实中央、省委、市委关于大力推进新一轮国企改革的要求，将健全完善国企法人治理结构作为国企改革重点任务来抓，于2016年率全省之先全面探索实施外部董事制度，经过三年的深化实践，取得了积极成效。目前，温州市12家市属国有企业均已建立较为完备的董事会，共有董事97名，其中外部董事27名，并在5家竞争性国有企业中探索建立了审计与风险管理委员会等专门委员会。主要做法如下：

        一、聚焦分类监管，强化顶层设计。一是搭建制度框架。2014年研究出台《关于进一步深化国有企业改革的若干意见》，明确提出分类推进国企董事会建设的改革思路，明确了竞争类企业董事会中外部董事占多数。2015年研究出台《温州市市属国有企业董事会规范运作暂行办法》，进一步细化相关配套制度，详细规划董事会管理运行的具体路径。二是完善组织结构。自2016年开始大幅度改革董事会构成与人员安排。功能类企业（即在规定区域或行业内代政府履行基础设施建设与行业营运的市属国企）董事会一般设5名，由内部执行董事组成，不委派外部董事；公共服务类企业（即重点履行公共民生服务或自然垄断行业营运的市属国企）董事会一般设7名，外部董事2名，内部执行董事5名；竞争类企业（即重点履行保值增值和市场化经营职责的市属国企）董事会一般设7名，外部董事占多数，一般为4名。三是加强配套管理。在抓好外部董事制度建设的同时，注重规范内部董监事这一薄弱环节管理。2018年8月出台《温州市市属国有企业职工董事、职工监事管理暂行办法》，分别对任职条件、产生办法、权利义务与责任等方面作了详细规定；办法规定国有企业公司董事会成员至少应有一名职工董事，企业监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，有效促进温州市属国有企业民主科学决策。

        二、聚焦履职能力，强化队伍建设。一是建立专家库。外部董事采取市场化选聘社会专业人士和专家学者的方式,主要面向全国科研院所、大专院校、中介机构、民营企业公开遴选专业人员建立外部董事库,按专业结构性要求从中选择向企业委派。2016年,市国资委面向全国市场化公开选聘国企外部董事，共有114人参加选聘，经审核，共44人入选专家库，最终选聘27位外部董事，大多为财务金融、法律、企业管理等方面的专家学者。二是实施动态管理。外部董事均于2016年5月正式到所派驻企业履新，尤其是竞争类国企外部董事基本配齐配全了法律专家、财务专家、行业专家等。根据企业工作实际，国资委及时对外部董事进行动态化管理，2017年共补充调整5家企业的6位外部董事，更好适应企业经营发展需要。三是提升履职能力。筛选整理出国家、省、市有关制度44项并汇编成册，供企业董事作工作参考。2016年以来，定期举办市属国有企业董事监事专题培训班，组织各市属国有企业以及子公司的董事、监事，包括国资委外派的外部董事和专职监事，市属国企董事会、监事会工作机构负责人等参加培训，不断提升自身综合水平。

        三、聚焦工作机制，强化作用发挥。一是建立工作报告制度。建立董事会依法落实年度报告制度，报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议审议通过，内容包括董事会制度建设及运转情况、企业发展、改革情况、企业预算执行情况等重要情况。建立外部董事半年度与年度履职报告制度，报告作为外部董事年度履职评价依据，内容包括参与决策情况、对企业发展及国资监管的意见和建议等。二是完善评价机制。出台《温州市市属国有企业外部董事考核评价办法》，对外部董事的年度考核与评价内容、组织实施、结果运用等方面作制度性规定。外部董事评价分为年度评价和任期评价，评价的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面，分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。2017年通过日常掌握、企业量分评价、沟通访谈等方式，评选优秀外部董事9名，督促外部董事对企业经营发展加深了解，助力科学决策。三是引导高效履职。围绕国资保值增值、促进企业改革与发展，引导外部董事对公司董事会审议决策的重大事项进行事前审核，独立客观地行使表决权，以便促进董事会科学决策。在参加董事会决策、行使表决权等日常履职之余，每年组织指导12家国有企业以考察、座谈、研讨等方式开展董事会调研活动并形成调研报告，积极引导外部董事发挥自身专业特长，为企业改革发展出谋划策，如为企业合同纠纷提供法律意见，为企业人力资源管理提出意见建议，为企业转型发展提供业务指导等。           （办公室、董事监事工作处）