关于印发《温州市市属企业公司章程制订管理办法》的通知
时间:2009-04-03 字号:[ ]

温国资委〔2009〕26号

关于印发《温州市市属企业公司章程

制订管理办法》的通知

各市属国有企业:

为依法履行国有资产出资人职责,规范企业公司章程审定程序,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国国有资产法》等法律、法规,特制定《温州市市属企业公司章程制订管理办法》,现印发给你们,请结合企业实际情况,认真贯彻执行。

附件:1、国有独资有限公司章程范本

2、国有控股有限公司章程范本

            

                 ○○九年三月三日

温州市市属企业公司章程制订管理办法

第一条 为依法履行国有资产出资人职责,规范所出资企业公司章程的制订、修改、审核程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称“监管条例”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“国资法”)等法律、法规,制定本办法。

第二条 由温州市人民政府出资设立,授权温州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)履行国有资产出资人职责的企业和市国资委出资设立的企业(以下统称“市属企业”)公司章程的制、修改、审核适用本办法。

第三条 市属企业公司章程的制订和修改的基本要求:

(一)应当符合《公司法》、《监管条例》、《国资法》以及有关法律、法规和规章的规定,市属企业中的上市公司章程,还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

(二)市属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项;市属企业中的股份有限责任公司章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。

(三)原则上按照《国有独资有限公司章程范本》和《国有控股有限公司章程范本》(以下统称“章程范本”)作为起草市属企业公司章程的样本,在不违反《公司法》和国家其他法律法规的前提下,可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。

(四)市属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十二条各项内容发生变化和市国资委要求修改时,应当及时对公司章程进行修改。

第四条 国有独资公司章程制订主要按照下列审批程序进行:

(一)公司章程草案由国有独资公司董事会(筹建中的公司由公司发起人或筹建组)起草并报市国资委初审,由企改处征求委内相关职能处室意见,相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见(市属企业章程制订修改审核意见表);

  (二)由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见,经市国资委分管领导审定后,与相关国有独资公司进行沟通;

(三)国有独资公司董事会根据市国资委的初审意见,对公司章程草案进行修改完善;

(四)国有独资公司以正式公文形式向市国资委上报公司章程的请示(附待批公司章程原件八份和电子版文档),由市国资委发文批复。其中涉及与章程范本有重大变动的,由企改处将公司章程提交市国资委分管领导或主任办公会议审定;

(五)办理时限:15个工作日(企改处初审3个工作日,有关职能处室审核3个工作日)。

第五条 国有独资公司董事会制订、修订公司章程审批需上报材料:

(一)市人民政府或出资人批准组建国有独资公司的文件;

(二)公司董事会关于制订、修订公司章程的决议;

(三)要求审批国有独资公司章程的请示(内容包括公司章程制定、修定的说明并附公司章程送审稿);

(四)属章程修改的还需上报原公司章程;

(五)其他需要提交的材料。

第六条 多元投资公司章程审核程序 :

(一)多元投资公司制订或修改公司章程草案后,在提交股东(大)会表决通过前,由市国资委派出的产权代表将公司章程草案提交市国资委审核;

(二)由企改处征求委内相关职能处室意见,相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见;

(三)由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见,涉及与章程范本有重大变动的,经市国资委分管领导或主任办公会议审定,形成市国资委审核意见,告知产权代表;

(四)产权代表按审核意见与多元投资公司进行沟通,并在股东(大)会上表决;

(五)公司章程经股东(大)会表决通过后,由市国资委派出的产权代表将生效的公司章程报市国资委备案。  

第七条 市国资委对公司章程主要审核下列内容:

(一)公司章程的基本原则和主要内容的合法合规性。公司章程是否符合《公司法》、《监管条例》、《国资法》的规定,是否载明属于出资人审议批准职权范围的事项,以及属于产权代表与出资人签定的《业绩考核责任书》规定应事先得到同意的事项等。

(二)出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。

(三)公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

(四)股东(大)会(或国有资产出资人)、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

(五)董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

(六)法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

(七)依法应当由市国资委审核批准或决定的其他事项。

第八条 市属企业出资设立的一人有限责任公司章程由市属企业(股东)制定,报市国资委备案;市属企业出资(参股)设立的股份有限责任公司章程由市属企业(股东)审核并经股东(大)会表决通过后将生效的公司章程报市国资委备案。

 

附件1:国有独资有限公司章程范本

××××有限公司章程

第一章 总 则

第一条  为规范××××有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为,保障出资人的合法权益,促进××××的发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国家有关法律法规及温州市人民政府(以下简称“市政府”)有关规定,制定本章程。

第二条  公司是温州市政府或部门决定设立的市属国有独资有限责任公司。温州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)为公司的出资人(或“受市政府委托履行出资人职责”),依法享有所有者各项权利。

第三条  公司注册名称:××××。

公司登记地址:××××,邮政编码:×××。

第四条  公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规,遵守市政府和市国资委的有关规章制度,接受市国资委依法实施的监督管理,不得损害出资人的合法权益。

第五条  公司是xx独资企业,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条  本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条  公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员,未经市国资委同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织(含公司子公司)兼任职务。

第八条  董事长(或总经理)是公司的法定代表人。

第九条  公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。

 第十条  公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位,发挥政治领导作用,保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

  第十一条  公司应建立完善职工代表大会制度,实行民主管理,保障职工的合法权益。

第十二条  公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动,接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章  经营宗旨和范围

第十三条  公司经营宗旨:xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条  公司经营范围:××××××××。

第三章  公司注册资本

第十五条  公司的注册资本为人民币×××亿元,出资方式×××,出资期限×××。

第四章  出资人的权利和义务

第十六条  公司不设立股东会。市国资委作为出资人,行使股东会职权,依法享有以下权利:

(一)批准公司的章程及章程修改方案;

(二)依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员,决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;

(三)建立公司负责人业绩考核制度,与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;

(四)审核公司的战略发展规划;

(五)审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告,审核公司重大投资、融资计划;

(六)审核公司财务预算报告,审批公司财务决算报告,以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

(七)批准增减注册资本及发行公司债券的方案;

(八)决定与审核公司国有股权转让方案,按有关规定批准不良资产处置方案;

(九)审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案,并报市政府批准;

(十)审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案;

(十一)审批公司投资、担保项目,并监督实施;

(十二)法律法规规定的其他职权。

第十七条  市国资委应履行以下义务:

  (一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益,支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。

第五章  董事会

  第十八条  公司设董事会,市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条  公司董事会由×名董事成员组成,其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外,由市国资委按有关程序派出,职工董事根据有关规定由公司职工代表大会(或职工大会)选举产生。公司董事会每届任期为三年,董事任期届满,经考核合格的可以连任。(董事几名人员要分别写清楚,是否已报工商部门备案)董事会设董事长一人,副董事长    人,由市国资委从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第二十条  董事依法享有以下权利:

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务:

 (一)遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行职责,依法维护公司利益和市国资委的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

(三)不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;

(四)按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法应承担的其他义务。

第二十二条  公司董事会对市国资委负责,依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和市国资委授权范围内行使以下职权:

(一)执行市国资委的相关规定、决定,并向其报告工作;

   (二)拟订公司章程及章程修改方案,报市国资委批准;

(三)制定公司发展战略规划,报市国资委审核;

(四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划,报市国资委审核和备案;

(五)决定授权范围内公司的经营方针及经营计划,并报市国资委备案;

(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报市国资委批准;

(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案,并报市国资委备案;

(八)决定公司投资、担保事项,并报市国资委批准;

(九)审议公司年度财务预算方案,报市国资委审核;

(十)审议公司年度财务决算方案,报市国资委批准;

(十一)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报市国资委批准;

(十二)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报市国资委批准;

(十三)决定公司内部管理机构设置方案;

 (十四)制定公司各项基本规章制度;

(十五)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;

(十六)法律法规规定和市国资委授权的其他职权。

第二十三条  (总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整)董事长行使下列职权:

 (一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书;

(四)签署公司发行债券及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和市国资委报告;

(六)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条  公司董事会每年度至少召开二次,并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议:

(一)市国资委要求召开的;

(二)三分之一以上的董事提议召开的;

(三)监事会提议召开的。

第二十五条  董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议,应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项,须由三分之二以上的董事表决通过方为有效(或单独规定这些重要事项)。

第二十七条  董事会会议应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决,也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对既未出席会议,又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议,不免除其责任。

第二十九条  本章有关董事义务的规定,除具体职责外,适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章  总经理和经营班子

第三十条  公司设总经理一名,总经理人选由市国资委提议,经规定程序批准后,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名,根据业务发展需要经市国资委批准,可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。

 总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条  总经理对董事会负责,行使以下职权(若总经理为公司法定代表人,则应增加相应职权):

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案,提交董事会审议;

(三)拟订公司战略发展规划和年度经营计划,提交董事会审议;

 (四)拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案,提交董事会审议;

(五)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度,提交董事会审议;

(六)制定公司具体管理制度;

(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;

(八)聘任或解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(九)根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十)总经理列席董事会会议;

(十一)法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条  总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条  公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月不少于一次。

第七章  监事会

第三十四条 公司设监事会,由×名监事组成,其中×名成员由市国资委按有关程序派出,×名成员由职工代表大会(或职工大会)选举产生。监事会设主席一名,由市国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。(监事几名人员要分别写清楚,是否已报工商部门备案)

第三十五条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务; 

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(七)法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。

第三十六条  监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司年度财务预算,按有关财务规定执行。

第三十七条  监事会议事程序:

(一)监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议,应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名,监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条  监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担。

第三十九条  监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担。

第八章  财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十条  公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条  公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条  公司会计年度采用公历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度,每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告,并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作,并同时符合市国资委的要求。

第四十三条  公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。

第四十四条  公司获得的当年税后利润,应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的,可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经市国资委批准,可提取任意公积金。

第四十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条  公司按照经市国资委批准的《温州市国资委出资企业投资管理实施意见(试行)》和《温州市国资委出资企业担保管理实施意见(试行)》的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度,对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

第四十八条  公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章  合并、分立、解散和清算

第四十九条  市国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序,决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条  公司有下列情形之一时,应予以解散:

  (一)市政府决定公司解散的;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途经不能解决的;

(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的;

(五)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条  公司依照前条第(一)、(二)、(三)、(五)项规定解散的,应当依法进行清算,应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组,清算组由市国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权,并应严格依照法律规定的程序行事,维护出资人、债权人的合法权益。

第十章  章程修改

第五十二条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改,或出台新的法律法规及规定,公司章程与之相抵触的;

(二)公司的实际情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;

(三)市国资委决定修改公司章程的;

(四)公司董事会提议修改章程并经市国资委批准的;

(五)法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条  章程修改方案经董事会通过后报市国资委批准。市国资委审核批准后,公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章   

第五十四条  除特别说明外,本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条  本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上(不含50%)表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜,依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十七条  本章程由市国资委负责解释。

附件2:国有控股有限公司章程范本

××××(股份)有限公司章程

第一章  总  则

第一条  为规范××××(股份)有限公司(以下简称“公司)的组织和经营行为,保障股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国家有关法律法规及温州市人民政府(以下简称市政府)的有关规定,制定本章程。

第二条  公司注册名称:××××。

公司登记地址:××××,邮政编码:×××。

第三条  公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规,接受有关部门依法实施的监督管理,不得损害股东的合法权益。

第四条  公司是xxx有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条  本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第六条  董事长(或总经理)是公司的法定代表人。

第七条  公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。

第八条  公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位,发挥政治领导作用,保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第九条  公司应建立完善职工代表大会制度,实行民主管理,保障职工的合法权益。

第十条  公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动,接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章  经营宗旨和范围

第十一条  公司经营宗旨:××××××。

第十二条  公司经营范围:××××××。

第三章  公司注册资本、股东

第十三条  公司的注册资本为人民币×××亿元。

第十四条  公司由×个股东组成:

股东一:(法人股东全称)

法定代表人姓名:×××

法定地址:××××

以×××方式出资××万元,……,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;共计出资×××万元,合占注册资本的××%)。

……

股东×:(自然人姓名)

家庭住址:××××

身份证号码:××××

以×××方式出资××万元,……,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;共计出资×××万元,合占注册资本的××%)。

第四章  股东会

第十五条  公司设股东会。股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会依法行使下列职权:

(一)审核公司发展战略规划,决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告; 

(四)审议批准监事会的报告; 

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; 

(八)对发行公司债券做出决议; 

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项,市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行,依法履行报批手续。

(十一)审议批准修改公司章程; 

(十二)法律法规规定的其他职权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会提议,应当召开临时股东会会议。

第十八条  股东会会议程序:

(一)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(二)董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(三)召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

第十九条 股东会表决方式:

(一)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(或作其他特殊规定)。

(二)股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议做出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十条  股东应保证公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得抽逃出资。

第二十一条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章  董事会

第二十三条  公司设董事会,经股东会选举产生,对股东会负责。

第二十四条  公司董事会由×名董事成员组成,其中职工董事×名。董事由股东提名的,由股东会选举产生;董事由职工代表出任的,通过职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。

董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选(派)可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第二十五条  董事依法享有以下权利:

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条 公司董事应承担以下义务:

(一)遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行职责,依法维护公司和股东的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

(三)不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;

(四)按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法应承担的其他义务。

第二十七条  董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权:

(一)召集股东会会议,执行股东会的决议,并向其报告工作;

(二)拟订公司章程及章程修改方案;

(三)制订公司发展战略规划;

(四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划;

(五)决定公司经营计划和投资方案;

(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报股东会批准;

(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案;

(八)审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会批准;

(九)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报股东会批准;

(十)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报股东会批准;

(十一)决定公司内部管理机构设置方案;

(十二)制定公司各项基本规章制度;

(十三)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;

(十四)法律法规规定和股东会授权的其他职权。

第二十八条  (总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整)董事长行使下列职权:

(一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书;

(四)签署公司发行债券及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(六)法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

第二十九条  公司董事会每年度至少召开二次,并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东要求召开的;

(二)三分之一以上的董事提议召开的;

(三)监事会提议召开的。

第三十条  董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。

第三十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决,也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第三十二条  董事会会议应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。

第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对既未出席会议,又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议,不免除其责任。

第三十四条  本章有关董事义务的规定,除具体职责外,适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章  总经理和经营班子

第三十五条  公司设总经理1名,按有关规定程序由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名,根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

第三十六条  总经理对董事会负责,行使以下职权(总经理是公司法定代表人的,应增加相应职权):

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案,提交董事会审议;

(三)拟订公司战略发展规划和年度经营计划,提交董事会审议;

(四)拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案,提交董事会审议;

(五)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度,提交董事会审议;

(六)制定公司具体规章;

(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;

(八)聘任或解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(九)根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十)总经理列席董事会会议;

(十一)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第三十七条  总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十八条  公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月不少于一次。

第七章  监事会

第三十九条 公司设监事会,由×名监事组成。监事会中×名成员由股东提名,并经股东会选举产生,×名成员由公司职工民主选举产生。监事会设主席一名,由全体监事选举,并过半数通过产生。(监事几名人员要分别写清楚,是否已报工商部门备案)

本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。

第四十条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务; 

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 

(八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(九)法律法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条  监事会会议程序:

(一)监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议,应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名,监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第四十二条  监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担。

第四十三条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担。

第八章 公司的股权和产权转让

第四十四条  本条仅适用于有限责任公司。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十五条 本条仅适用于有限责任公司。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第四十六条  在公司国有产权转让中,除省国资委、温州市政府批准的协议转让项目外,其他产权转让都必须进场交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时,应当符合资产评估结果及其使用有效期的相关规定。

第四十七条  转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十八条 本条仅适用于有限责任公司。

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本章程规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九章  财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十九条  公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导。

第五十条  公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以个人名义开立账户存储。

第五十一条  公司会计年度采用公历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度;每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告,并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十二条  公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及其财政主管部门的规定执行。

第五十三条 公司获得的当年税后利润,应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的,可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可提取任意公积金。

第五十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度,对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

第五十六条  公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第十章  公司合并、分立、解散和清算

第五十七条  公司可以依法进行合并或者分立。

第五十八条  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十九条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条  公司有下列情形之一时,应予以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散的;

(三)因公司合并、分立或者重组需要解散的;

(四)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途经不能解决,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条  公司依照前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当依法进行清算,应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组,清算组由股东会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权,并应严格依照法律规定的程序行事,维护公司股东和债权人的合法权益。

第六十二条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第六十五条  股东接到重大事项报告和备案后,对应当通过股东会程序做出决定的事项及时召开股东会作出决定。

第十一章 章程修改

第六十六条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改,或出台新的法律法规及规定,公司章程与之相抵触的;

(二)公司的实际情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决议修改公司章程的;

(四)公司董事会提议修改章程并经股东会批准的;

(五)法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第六十七条  章程修改方案经董事会通过后报股东会批准。章程经批准后生效,公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十二章  附  则

第六十八条  公司的营业期限为   年,自公司营业执照签发之日其计算。

第六十九条  除特别说明外,本章程所称“以上超过以下均含本数。

第七十条  本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上(不含50%)表决权或其他实际控制权的公司。

第七十一条  本章程自股东会通过之日起生效。本章程未尽事宜,依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第七十二条  本章程一式  份,并报公司登记机关一份。司登记事项以公司登记机关核定的为准。

主题词:经济管理 章程 制订 办法 通知

非官方 风格的风格

抄送:市府办 市工商局

温州市国资委办公室       2009年3月4日印发

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